日前,中铝披露了与S山东铝、S兰铝公司换股并登陆A股市场的实施方案。在本次换股吸收合并中,中铝换股价为6.60元/股;S山东铝流通股换股价为20.81元/股,换股比例为1:3.15;S兰铝流通股换股价为11.88元/股,换股比例为1:1.80;非流通股换股价格为6.60元/股,换股比例为1:1。同时,中铝方面向流通股股东提供现金选择权。
中铝董事长肖亚庆指出,本次吸收合并方案可谓"一石三鸟":首先,完成了公司一体化战略整合。将两个优质氧化铝、电解铝企业全部收入囊中,又可以解决两个A股公司的监管、同业竞争、关联交易问题。其次,中国铝业借机成功登陆A股市场,搭建起国内A股资本市场平台,进一步增加了境内优质蓝筹板块的砝码,公司也获得更大的资本运作空间。第三,一旦方案顺利实施,可以圆满完成山东铝业与兰州铝业的股改任务。
但中铝换股方案却没有得到S山东铝中小投资者的认同。"目前对S山东铝股改方案投出的反对票已达2700万股左右,估计还会继续增加。"S山东铝第一次股改反对票网上征集者朱益文说,中小股东的不满主要来自几个方面:一、中铝股价是在近期香港股市上涨的情况下才达到6.25港元的;二、S山东铝中小投资者一直质疑中铝通过调低氧化铝价格和"恶意停牌" 将股价打压至16.65元,以停牌价格作为现金选择权行权价格,更增加了这一嫌疑,失之公平;三、"中国铝业换股吸收合并公司暨股权分置改革"方案,将来是作为重组方案还是以股改方案来进行投票,没有一个确定的说法。根据我国《证券法》规定,公司重组方案投票通过率要求90%,股改方案通过率要70%。
"12月11日中铝在上交所网站举行的投资者网上路演中,针对上述问题许多中小股东提出的质疑都被屏蔽了,我们和公司之间仍然没有畅通的沟通渠道。"朱益文表示。
由于S山东铝中小股东一直没有得到中铝的正式回应,1400名中小股东已经联合签名,准备向中铝和山铝发出律师函。北京京银律师事务所负责人王涛在接受本报记者采访时说:"从法律程序上讲,我们一是见证了这个过程的真实性和合法性。二是表达这些当事人对股改和回购过程的监督。目前,我们正在对1400民股东身份的合法性和有效性进行核查,在12月14日发出律师函的可能性比较大。"朱益文也告诉中国经济时报记者,他们已经收集了电话录音以外的更多证据,将对此前闹得沸沸扬扬的山铝工作人员贿赂股东买赞成票的"电话门"事件进行彻查。此前之所以没有深究,是希望中铝能够在二次股改中给出一个双赢的方案。
中铝财务总监陈基华表示,中铝整合旗下子公司,可采用现金要约收购、换股和资产置换三种方式。但在短时间内找到合适的资产进行置换比较困难;如果用现金要约收购,因为股东分散可能会有遗留问题,留有1股按法律程序公司都无法注销;综合比较三种方式,现阶段唯有换股吸收合并是最合适的回归A股市场方式。这个方案是三家公司分别表决的,先通过的先实施,如果未获通过公司可能会考虑后续方案,但由于涉及三个市场三家公司,修改方案会"牵一发而动全身,非常困难"。
有金属行业分析师指出,除了S山东铝中小股东的反对意见,该方案能否通过中国铝业股东大会还存疑。肖亚庆称:"该方案对中铝每股收益略有摊薄,但影响有限。我对这次方案非常有信心,我相信中铝股、山铝、兰铝股东会做出正确选择,中铝会以更好的业绩回报股东。"他同时表示,目前没有回购已经完成股改的包头铝业、焦作万方的计划。(中国经济时报 记者 李晓晔 实习生 曲瑞雪)
|
|